董事会组成与权限 - 公司董事会由七至十三名董事组成，至少三分之一且不少于三名为独立非执行董事[8] - 董事会下设专门委员会，审计等委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人[9] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事表决同意，其余决议全体董事过半数表决同意[13] - 低于公司最近一期经审计总资产30%的收购、出售资产等事项由董事会决定[18] - 低于公司最近一期经审计总资产及市值1%或低于3000万元的关联交易由董事会审议[18] 资产处置与授权 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%，未经股东会批准不得处置[15] - 股东会对董事会授权期限以该届董事会任期为限[17] - 董事会将投资方案等职权授予执行董事、总经理[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[26] - 年度、半年度、季度业绩董事会会议分别在相应会计期间结束后90日、60日、30日内召开[23] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东可提议董事会议案[29] - 董事会召开定期会议需提前14日、临时会议需提前3日送达书面通知[34] 会议变更与缓开 - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[37] - 临时会议通知发出后，变更会议事项或提案需事先取得全体与会董事认可并记录[37] - 四分之一以上董事等认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[38] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[43] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[46] - 出席董事会无关联关系董事不足3人，应将事项提交股东会审议[47] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[50] 会议记录与表决 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[52] - 董事会会议表决实行一人一票，反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票[47] - 董事会会议记录需记载多方面内容[53] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[54] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[54] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55] - 董事会须按规定披露会议所议事项或决议[59] - 董事会决议公告按上市地证券监管规则办理[59] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告执行情况[58] - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[61] - 董事会秘书应掌握决议执行进展并报告建议[61] - 本规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[61] 总经理权限 - 总经理可决定单笔低于公司最近一期经审计净资产5%的收购、出售资产等事项[19] - 总经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%或300万元以下的交易[20]