公司基本信息 - 公司1992年5月首次发行4000万股人民币普通股，11月16日在上海证券交易所上市；1993年1月18日，5000万股境内上市外资股上市[5] - 公司注册资本为人民币1073344406元[6] - 公司设立时发行股份总数为7991260股，每股金额为10元[12] - 公司已发行股份数为1073344406股，股本结构为人民币普通股789174798股，境内上市外资股284169608股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等六种方式[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[28] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持控制权和生产经营稳定[32] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[32] 股东会相关规定 - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[35] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] - 公司与关联人发生关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表1人，设董事长1人，副董事长1人[75] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，公司每年改选董事人数应不满4人[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 提名委员会应在选举新董事前5日以上，向董事会提出董事候选人建议和相关材料[67] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[119] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[80] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司实施现金分红需满足可供分配利润为正等4个条件[105] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[106] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[102][103] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[115] - 控股子公司和联营或合营公司及分公司扩大规模需公司股东会或董事会审议批准[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[124][125][126] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[124][125] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[128] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[128]