董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，职工董事1名，独立董事3名，外部董事须达二分之一以上[10] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中会计专业人士[13] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议每年至少召开四次，需在会议召开10日以前通知全体董事；临时会议需在会议召开5日以前通知全体董事，经全体董事一致书面同意可缩短或豁免通知期限[20] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更时间、地点等或增减提案，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开；临时会议需事先取得全体与会董事认可并记录[18] 委托出席 - 董事委托他人出席会议，委托书应包含委托人和受托人信息、不能出席原因、代理事项和期限、对提案意见、授权范围和表决意向指示等[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[20] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经召集人同意可通过视频、电话、传真等通讯方式表决并决议，也可现场与其他方式同时进行[20] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为书面表决，临时会议在保障董事表达意见前提下可用传真等通讯方式进行并决议[25] 表决相关 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离场未选视为弃权[25] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[25] - 出现《上市规则》规定或董事认为应回避的合理情形，董事应对有关提案回避表决[25] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还应经出席会议2/3以上董事审议同意[30] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在董事会结束后及时将决议报送上海证券交易所[33] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露[34] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[34] - 董事会议案形成决议后由总经理组织落实[36] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”等不含本数[39] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[39]