董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，任期三年可连选连任[12] - 外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[12] - 董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生[11] 专门委员会 - 战略委员会由3 - 5名董事组成，外部董事应过半数，召集人由董事长担任[13] - 审计委员会至少由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名具备相关专业资格，每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席[15] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事应过半数[17] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事和外部董事应过半数[18] - 可持续发展委员会由3 - 5名董事组成[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每三个月一次[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[24] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和5日发书面通知[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[32] - 董事会审议通过提案，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[33] - 财务资助及担保事项决议，需公司全体董事过半数同意且经出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[34] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责组织对会议记录和全程录音，现场会议记录需在结束后3日内送达董事，非现场会议需在3日内整理完毕并送达[37] - 董事需对会议记录、决议和纪要签字确认，否则视为同意内容[39] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为永久[39][40] 决议执行与公告 - 董事长督促落实董事会决议，总裁组织实施职责内事项并报告执行情况[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，决议披露前相关人员需保密[45] 董事会基金 - 公司设立董事会基金，方案由董事会秘书制订，经董事长批准后列入年度经费预算[47] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、中介咨询费等方面[47][48] - 董事会基金使用由董事长或其授权的董事会秘书审批[48]