关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[9] - 公司关连人士在非全资子公司股东会上有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权[9] 关联交易规则 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] - 公司关联交易应遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益原则[13] - 有任何利害关系的董事在董事会表决关联交易事项时应回避[13] - 应予披露的关联交易需经公司独立董事审核及发表意见后提交董事会审议[14] - 公司与关联人士的关联交易必须签订书面协议并采取必要回避措施[14] - 董事会表决关联交易时，为交易对方等情形的董事不得参与表决[14] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过3年，超3年需财务顾问书面确认[19] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[20] - 有利益冲突董事不能就相关事项授权其他董事代理表决[15] - 关联股东回避表决时其代表股份不计入有效表决总数[16] - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、股东会批准等[17] - 公司不得为股东及其关联方提供担保[20] 关联交易管理 - 董事会办公室每年六月、十二月末更新关联人士清单并分发[24] - 各附属公司财务部每月上报关联交易数据给公司财务与资本运营部[24] - 公司财务与资本运营部每季度下发《关联交易总结表》收集信息并报送管理层[23] - 公司关联交易资料收集由董事会办公室和财务与资本运营部负责[23]