权益变动 - 深蕾科技受让上市公司10,706,199股股份,占股本总额13.32%[10] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂放弃剩余股份表决权[10] - 股份转让协议和表决权放弃协议于2025年6月26日签署[10] - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权,夏军和李蔚成实控人[40] - 本次交易已通过董事会审议,尚需股东大会表决等程序[41][42] - 标的股份转让单价43.55元/股,转让价格合计466,254,966.45元[50] 公司架构 - 深蕾科技发展(深圳)有限公司持股深蕾科技38.91%,为控股股东,其注册资本为100万元[15,19] - 夏军间接合计持股深蕾科技32.0277%,李蔚间接合计持股10.6759%,二人为实际控制人[24] - 改组后上市公司董事会由5名董事组成,深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事[54] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成,深蕾科技提名2名非职工代表监事[54] 财务数据 - 2024 - 2022年资产总额分别为71095.45万元、69475.48万元、69568.69万元[30] - 2024 - 2022年负债总额分别为5504.24万元、5288.67万元、10690.73万元[30] - 2024 - 2022年所有者权益分别为65591.21万元、64186.80万元、58877.97万元[30] - 2024 - 2022年资产负债率分别为7.74%、7.61%、15.37%[30] - 2024 - 2022年营业总收入分别为9444.24万元、9314.54万元、7035.20万元[30] - 2024 - 2022年净利润分别为3633.81万元、3559.18万元、2260.64万元[30] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为5.60%、5.78%、4.11%[30] 未来展望 - 截至核查意见出具日,无改变上市公司主营业务的计划[51] - 双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司[59] 合规情况 - 《股份转让协议》涉及股份无权利限制,《表决权放弃协议》中汪坤4,000,000股放弃表决权股份被质押[49] - 截至核查意见出具日前24个月内,与上市公司及其子公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[72] - 截至核查意见出具日前24个月内,与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[72] - 本次权益变动事实发生日前6个月内,无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[73] - 本次权益变动事实发生日前6个月内,董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[75] - 截至核查意见出具之日,上市公司原控股股东等不存在损害公司利益情况[76] - 截至核查意见出具之日,过渡期间无对上市公司重大调整计划或安排[77] - 截至核查意见出具之日,财务顾问已对信息披露义务人进行必要辅导[78] - 本次权益变动中,财务顾问及信息披露义务人无违规有偿聘请第三方情况[79] - 截至核查意见出具之日,不存在《收购管理办法》规定的情形并能提供有关文件[80] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定,权益变动遵守相关法律法规要求[81] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[81]
线上线下(300959) - 中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见