董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，控股股东等提名董事5名[4] - 董事任期三年，每年更换董事不超总数五分之一[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[5] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[7] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等关联交易需董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下董事会应召开临时会议[11] - 召开定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知[12] - 特殊或紧急事由可随时通过电话等口头方式发通知[12] 会议变更 - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[13] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不满足要求应向证券监管部门报告[14] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超2名董事[15] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数赞成，特殊情况从规定[18][20] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会[20] 决议相关 - 董事会决议需报送上海证券交易所备案，涉及披露事项应说明审议情况及反对弃权理由[23][24] - 董事会决议应包含会议通知、召开情况、董事出席等多方面内容[24] - 董事应在董事会决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表明异议可免责[25] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[28]