交易基本信息 - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司等21家公司及个人[2] - 标的公司为千金湘江药业和千金协力药业[17] - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产[17] - 定价基准日为2024年9月7日，评估、审计基准日为2024年9月30日[23] - 交易价格合计62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[28][110] 财务数据 - 2024年营收362980.45万元，2023年379848.53万元，2022年402627.86万元[181] - 2024年净利润30260.87万元，2023年39501.69万元，2022年38714.62万元[181] - 2024年末资产总计455629.81万元，2023年末467688.25万元，2022年末463462.78万元[182] - 2024年末负债合计141715.15万元，2023年末165012.79万元，2022年末181757.69万元[182] - 2024年资产负债率31.10%，2023年35.28%，2022年39.22%[185] - 2024年毛利率46.38%，2023年46.12%，2022年43.13%[185] - 2024年经营活动现金流量净额39876.65万元，2023年44311.52万元，2022年73347.29万元[187] 标的公司情况 - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64048.33万元和70367.88万元，净利润分别为10518.79万元和10637.95万元[101] - 截至2024年12月31日，千金湘江药业所有者权益合计70336.98万元，同比增12.40%[101] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23241.24万元和24814.97万元，净利润分别为3916.05万元和2383.69万元[101] - 截至2024年12月31日，千金协力药业所有者权益合计22802.51万元，同比增2.08%[101] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30][74] 股权变动 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股从51.00%提至79.92%，对千金协力药业持股从32.00%提至100.00%[42][93][99][102] - 交易前株洲国投及其一致行动人合计持有公司28.39%股权，交易后提至34.34%[98] - 本次发行股票70677467股，发行价8.77元/股，占发行后总股本的14.29%[35] 未来展望 - 公司计划收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚净利润[89] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等因素暂停、中止或取消[71] - 业绩承诺可能无法实现，补偿承诺可能违约[73] - 交易可能造成公司即期回报被摊薄[76] - 公司面临市场份额下降、盈利能力减弱等风险[77] - 产品销量和盈利水平可能受医保目录、价格波动等影响[78][79] - 研发存在结果不达预期或失败风险[81] - 新药审批、政策改变影响公司业务和盈利能力[82] - 公司存在生产安全及质量风险[83] 其他 - 本次交易需取得上交所审核和中国证监会注册[7] - 交易构成关联交易，董事会和股东大会审议时关联方已回避表决[54] - 上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问[68] - 公司控股股东作出避免同业竞争、规范关联交易等多项承诺[144][145][147]