财务数据 - 截至2024年末，上市公司应付金鼎锌业返还利润款本金42343.33万元及延迟履行金22299.81万元，银行借款68062.00万元，合并口径资产负债率为82.87%[16] - 2024年末蜀道集团总资产为150025030.41万元，净资产为45652916.27万元，营业总收入为25710298.48万元，净利润为590627.13万元[27] - 2024年蜀道集团加权平均净资产收益率为1.37%，资产负债率为69.57%[27] - 2024年12月31日，天府春晓总资产740,932.00万元，净资产 -576,829.20万元，净利润 -7,613.21万元[35][37] - 截至2024年12月31日，收购人货币资金5,687,046.61万元，总资产150,025,030.41万元，净资产45,652,916.27万元[30] - 2024年清平磷矿磷酸一铵营业收入6.773132亿元，占上市公司主营业务收入20.48%[66] 收购信息 - 收购人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票为上市公司注资、纾困，认购价格4.68元/股，认购数量609,600,000股，认购金额285,292.80万元[16][30] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成[49] - 本次收购前蜀道集团直接持有上市公司486,314,805股，间接持有150,000,000股，占总股本31.31%；收购后直接及间接持有上市公司1,245,914,805股，占总股本47.17%[82] - 蜀道集团承诺所认购股票自上市之日起36个月内不得转让[83] 公司业务 - 截至财务顾问报告出具日，清平磷矿有磷矿石100万吨/年、磷酸一铵20万吨/年产能[65] - 因构成重大不利影响的同业竞争，应认定清平磷矿与上市公司存在同业竞争[68] 未来展望 - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等重大调整计划[56][57][58][59][61][62][63] - 蜀道集团2024年7月24日承诺五年内解决与上市公司的同业竞争问题[69] - 上市公司拟在整合方案形成后，对清平磷矿相关业务所涉资产进行审计、评估并整合[71] 合规情况 - 本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[15] - 本财务顾问认为收购人陈述的收购目的符合既定发展战略，不违背现行法律法规要求[18] - 财务顾问核查《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[84] - 《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律法规要求[85] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，不存在相关禁止情形[85]