关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避,过半数非关联董事出席可举行会议,决议须经非关联董事过半数通过,非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[13] 特殊关联交易规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[13] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议,为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同投资等按不同情形适用相关规定,同等对价同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 日常关联交易规定 - 连续12个月内与同一或不同关联人相关交易按累计计算原则适用规定,达标准按要求披露或提交股东会审议[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准,使用期限不超12个月,任一时点交易金额不超额度[17] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况,条款变化或期满续签需重新审议[18] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露,无总金额提交股东会审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额,超出预计金额重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[18] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露,如单方面获利益无对价等情况[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存,期限不少于十年[21] 决策权限 - 除特定规定外,公司其他关联交易由总经理办公会决定[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8]
合兴股份(605005) - 合兴汽车电子股份有限公司关联交易管理制度(2025年7月)