董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2][25] 会议提议与召集 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可提议召开董事会临时会议[5][26] - 董事长应自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持[6][27] 会议通知 - 董事会定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事，召开前三日需提供相关资料和信息[8][27][29] - 董事会临时会议于会议召开前两日以书面、微信或电话等形式通知全体董事[8][28] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，不足两日会议日期顺延或需全体与会董事认可[9][29] - 临时会议变更事项需事先取得全体与会董事认可并记录[29] 会议召开与表决 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[12][30] - 董事会以现场方式召开，表决方式为举手表决或记名投票表决；非现场方式召开，表决方式为投票表决[29][30] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[16][31] - 对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16][31] - 利润分配方案、利润分配政策调整方案需经全体独立董事三分之二以上表决通过[16][31] - 审议关联交易事项，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过；对关联方提供担保或财务资助行为，需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意[16][31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对提案暂缓表决[33] 会议决议与公告 - 董事会需在会议结束后两个工作日内将应披露的董事会决议予以公告[19][34] - 决议事项涉及国家秘密等信息，应在定期报告公告后十日内报送相关登记材料[19] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[33] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席会议董事签名，保存期限为10年[21][35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[35] 规则说明 - 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数[23][35] - 本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效[24] - 本规则未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[35] - 本规则规定与国家日后规定或修改后的《公司章程》不一致时，按后者执行并及时修改本规则[36]