关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策 - 总经理可决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易额度 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易监督 - 审计委员会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[18] 关联交易定价 - 关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[21] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[21] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[22] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告披露，提交公告文稿等文件[24] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[28] - 公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] 重大关联交易 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[30] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[31] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[31] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[33] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]