董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长和副董事长各一名[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[35] - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[35] 董事会职责与权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一但未达股东会审议标准，由董事会审议批准[8] - 未达股东会审议标准的对外担保和财务资助交易事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[9] - 公司向金融机构单笔融资或申请融资提供自有资产抵押或质押单笔金额超公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议[10] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长负责召集和主持[13] - 代表10%以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应10日内召集和主持董事会会议[13] - 董事会定期会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议召开3日前通知[13] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前2日书面通知，临时会议需取得全体拟出席会议董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议实行一事一表决，一人一票制[18] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[19] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[20] - 董事会历届会议记录、决议等材料保存期限不少于十年[25] - 公司应在董事会会议结束后两个交易日内将决议报送上海证券交易所备案[23] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[35] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或任期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，需书面说明并披露[40] - 董事辞任需提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[40] - 董事候选人若最近36个月内受中国证监会行政处罚，公司应披露相关情况[34] - 董事候选人若最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露相关情况[34] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，需避免利益冲突、尽到合理注意[37][38] - 关联董事在关联事项表决时不得参与，但可提供必要解释[40] - 违反董事任职资格规定选举、委派或聘任无效，任职期间出现该情形公司应解除其职务[33] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情况，改选董事就任前原董事继续履职[41] - 董事辞职或任期届满应办妥移交手续，忠实义务在合理期限内仍有效[41] - 董事因过错致公司资产流失应承担法律责任[41] - 董事会重大投资决策失误未反对致公司受损，董事担责[41] - 董事执行职务违法违规损害公司利益应担责[41] - 公司为董事代扣代缴个人所得税，无其他纳税形式[41] - 公司经股东会批准可为董事买责任保险，违法违规责任除外[41] 规则修订 - 本规则修订由董事会提出，经股东会审议通过后实施[30]