董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[7] 董事履职 - 董事连续2次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[8] - 独立董事连续2次未出席，董事会30日内提请股东会解除职务[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[12] - 董事辞职后3年内拟再聘任，提前5个交易日书面报告上交所[13] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应开临时会议[20] - 董事长10日内召集并主持会议[21] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[22] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[23] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[26] 决议通过 - 审议提案超全体董事半数赞成通过，担保事项全体董事过半数且出席2/3以上通过[31] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[31] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容，相关人员签名保存[33] - 决议与会董事签字确认，会后及时报证券交易所备案[34] - 会议档案由董事会秘书保存10年[35] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，董事会制订、修订和解释[37] - 规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 规则未尽事宜或与法律、章程相悖，依法律、章程规定执行[37]