独立董事任职资格 - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属[7] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受上交所公开谴责、3次以上通报批评的不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[9] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议，2/3以上成员出席方可举行[18] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[25] 决策程序 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 至少1名独立董事应出席公司年度报告说明会[22] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[33] 公司保障措施 - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[24] - 应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[25] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用[26] - 可以建立独立董事责任保险制度[26] 监督与责任 - 中国证监会依法对独立董事及相关主体活动进行监督管理[29] - 独立董事严重失职致公司损失的，将依法承担赔偿责任[30]