独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职,公司六十日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士,应继续履职至新任产生,公司六十日内补选[11] 委员会组成与决策 - 审计与风险委员会成员全为外部董事,两名独立董事,会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[15] - 审计与风险委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 可在董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料,专门委员会会议提前三日提供,资料保存至少十年[25] 独立董事权利与保障 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期,董事会应采纳[25] - 行使职权时相关人员应配合,遇阻碍可向董事会说明,仍不能消除可向监管报告[25] - 履职涉应披露信息,公司不披露时可直接申请或向监管报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴,标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[28]
重药控股(000950) - 《独立董事管理办法》(2025年7月)