交易概况 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成[18] - 拟置入资产为南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权[13] - 拟置出部分资产及全部负债，置出钛白粉业务，置入橡胶制品业务[19][78] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，控制权不变[20][34] 交易对方及股份情况 - 重大资产置换、发行股份及支付现金交易对方为南京金浦东裕投资有限公司等[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者募集[1] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年7月15日，发行价格1.91元/股[27] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和认购股份锁定期12或36个月[29] 资金募集 - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[19] - 发行股份数量不超交易前总股本的30%[19] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 募集配套资金认购对象所认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[31] 交易进程及审批 - 交易已获控股股东金浦集团、交易对方原则性同意，预案经董事会审议通过[36] - 交易尚需交易对方、上市公司董事会和股东会审议，深交所审核及证监会注册等[37] - 交易需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，采用现场和网络投票结合方式[43] 业绩及市场数据 - 公司2019年首次亏损，2020、2022 - 2024年均大额亏损，亟需转型[72][78] - 2024年我国汽车产销同比增3.7%和4.5%，新能源汽车产销同比增34.4%和35.5%[73] - 2025年我国新能源汽车销量预计达1650万辆，渗透率将突破50%[73] - 2024年我国铁路固定资产投资同比增11.3%，投产新线3113公里[74] 风险提示 - 交易存在审批风险，可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[50][51] - 标的资产最终交易价格未确定，若无法达成一致，交易面临终止或取消风险[54] - 利德东方面临宏观经济波动、市场竞争加剧等风险[57][59] - 拟置出资产存在减值和交割风险[63][64] 股东情况 - 交易前金浦集团持股220,700,000股，持股比例22.36%，为控股股东[33] - 2025年7月24日法院将对金浦集团持有的公司3500万股进行拍卖，若成交，持股比例降至18.82%[67] 承诺事项 - 公司及全体董监高承诺交易信息披露真实、准确、完整并承担法律责任[94] - 控股股东、实际控制人及全体董监高承诺交易实施完毕前无减持意向和计划[38][39][40] - 企业将采取措施避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易[99] - 交易对方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整[1]