董事会构成 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事比例不低于三分之一，任期3年[5] - 审计委员会成员为3名，2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] 交易披露与审议 - 日常经营范围内交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况应及时披露[13] - “提供担保”“财务资助”交易需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] - 非担保和财务资助交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议[13] - 与关联人非担保交易，与关联自然人成交金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书准备[20] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[21] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送达全体董事[29] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前五日发出[32] 董事管理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议可能被撤换[40] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事发言一般不超15分钟[46] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[51] - 未选或多选，主持人要求重选，拒不选视为弃权[52] - 提案需全体董事过半数投赞成票通过[53] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[54] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[59] 会议记录与公告 - 会议记录应含日期、地点、召集人等内容[61] - 决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理[65] - 独立董事意见分歧应分别披露[66] - 决议公告披露前相关人员保密[67] 决议落实与档案 - 董事会秘书协助董事长督促落实决议并检查[69] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[70][71] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[75]