董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（至少1名会计专业）、1名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各1名[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的上一会计年度净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[21] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[25] - 二分之一以上独立董事提议时应开临时会议[25] - 董事长10日内召集主持董事会会议[26] - 定期会议通知提前10日书面送达[32] - 临时会议通知提前3日书面或按规定方式送达[32] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[36] 会议出席与表决 - 二分之一以上董事出席董事会会议方可举行[37] - 任职12个月内未亲出席次数超会议总数一半需书面说明并披露[41] - 董事连续两次未亲出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[41] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[49] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[51] - 出席无关联董事不足三人提案提交股东会审议[51] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决并明确再审议条件[55][56] 会议记录与披露 - 会议记录含多方面内容，载明表决结果[57][58] - 公司按规定披露会议事项或决议，重大事项报交易所备案[62] - 独立董事意见分歧时分别披露[62] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[63][64] - 董事会会议档案保存不少于10年[64] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[67][68]