关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准外的关联交易[16] - 董事会有权决定公司与关联自然人成交金额超30万元的交易[17] - 董事会有权决定公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[17] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，交易应提交股东会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联方担保不论金额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易披露要求 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需依法披露审计或评估报告[21] 股东会决议规则 - 关联交易事项形成决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[23] 财务资助与担保审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 关联交易额度与期限 - 公司与关联人交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签按新协议交易金额履行审议程序并披露[30] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[30] 关联交易审核与披露操作 - 审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[33] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计，为其他非现金资产需评估，日常关联交易按规定处理[33] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[34] 资金占用限制 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[35] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金，不得“期间占用、期末归还”等[37] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[39] - 制度所称关系密切的家庭成员有明确范围[39] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[40] - 制度由董事会拟订，经股东会批准生效实施，修改亦同[41] - 制度由公司董事会负责解释[42]