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久之洋(300516) - 董事会议事规则(2025年7月)
久之洋久之洋(SZ:300516)2025-07-15 17:46

董事会构成 - 董事会由9名董事组成,独立董事不少于1/3,外部董事超半数且连续任职不超6年[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需审议[6] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次会议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等情形应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议[10] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行,总经理和非董事的董事会秘书应列席[13] 董事管理规定 - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席,董事会应建议股东会撤换[14] - 一名董事不得接受超过两名董事委托,也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[14] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则,也可通过视频、电话等方式召开[15] 担保决议规则 - 董事会对担保事项作决议,需全体董事过半数同意且出席会议的2/3以上董事同意[19] 关联交易表决 - 董事回避表决时,过半数无关联关系董事出席可举行会议,决议需无关联关系董事过半数通过,不足三人应提交股东会[19] 提案审议规则 - 提案未获通过,条件未重大变化时,董事会一个月内不应再审议相同提案[20] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等,可要求暂缓表决[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录等需与会董事签字确认,有不同意见可书面说明[24] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[25] 决议效力相关 - 董事会决议内容违法,股东可请求法院认定无效[26] - 董事会会议程序、表决方式违法或决议内容违反章程,股东可自决议作出60日内请求法院撤销,轻微瑕疵除外[26] - 未召开董事会会议等四种情形下董事会决议不成立[26] 规则其他说明 - 规则未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[28] - 国家法律修改等三种情形下董事会应修订规则并报股东会批准[28][29] - 规则中“以上”“内”含本数,“超过”不含本数[29] - 规则由董事会负责解释[29] - 规则作为公司章程附件,经股东会审议通过生效实施,修改时相同[29]