交易与审议标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[5] - 未达股东会审议标准的担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需2/3以上董事同意[6] - 非关联交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须董事会审议[6][7] 董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事履职[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，需具备专业知识等条件[11][12] - 原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[13] - 审计委员会成员3名以上，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[19][20][21] 议案与会议 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提临时董事会议案，其他议案提前10日送交董事会秘书[23] - 董事会以全体董事过半数决定是否列入审议议案[23] - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[27] - 董事长10日内召集主持董事会会议[29] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计委员会会议2/3以上成员出席，决议需成员过半数通过[18] - 战略委员会主任由董事长担任，提名和薪酬与考核委员会主任由独立董事担任[19][20][21] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[31] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足需顺延或获全体董事书面认可[33] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，拒不出席致人数不足应报告监管部门[36] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议股东会撤换[36] - 董事一年内出席少于会议次数2/3，审计委员会审议履职情况[36] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[37] - 董事会表决一人一票，记名书面进行，表决票保存不少于10年[39][40] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[41] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保还需出席会议2/3以上董事同意[42] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议主持人宣布暂缓表决[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录包含届次、时间等内容，档案保存不少于10年[46][48] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[50] - 董事长督促落实决议并检查通报[50] 规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会修订规则[53] - 规则修改属披露信息按规定披露[53] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[55]