董事任期与资格 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 独立董事连续任职期限不超六年[5] - 收购方提名董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] 董事会组成与运作 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事[19] - 董事会设立审计等专门委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[19] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 董事会会议表决实行一人一票，采取书面投票或举手表决[41] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[42] 董事长权限 - 董事长对外投资等同一项目单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产10%以下可决策[24] - 董事长资产抵押权限同一项目单次或12个月内累计占公司最近一期经审计净资产额10%以下[24] - 董事长流动资金借款单次不超过公司最近一期经审计净资产值15%[24] - 董事长行使成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的交易事项(对外担保除外)[24] 特殊决议事项 - 公司对外担保决议须经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[42] - 证券投资决议须经董事会三分之二以上且独立董事三分之二以上审议通过后提交股东会[43] - 公司特定情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[43] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[30] - 表决票、会议记录、录音资料作为公司档案保存期限为10年[45][46][52] - 董事会决议书面正式文本特殊情况可在闭会后24小时内提供[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[44] - 董事收到会议记录后需在1日内签字并送达公司[47] - 董事会决议或提请股东会审议批准，或交总裁组织执行，总裁需向董事会报告执行情况[55] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[57]