关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] 资金拆借规则 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[12] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[13] - 无法按原则和方法定价时应披露定价原则、方法并说明公允性[14] 交易价款支付 - 交易双方按关联交易协议约定计算价款、支付方式和时间支付，财务部门跟踪价格和成本变动报董事会备案[15] 关联人报备 - 公司股东、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况，公司报深交所备案[4][5] 关联关系判断 - 关联关系主要包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[5] 交易审议规则 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[19] - 为关联人提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额提交审议，超预计需重新提交[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则审议[21] 表决规则 - 关联交易须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，对中小投资者表决单独计票并公开披露[28] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[30] 监督职责 - 独立董事应对年度内关联交易及其协议订立、执行情况履行监督职责[32] - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[32] - 审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会报告[32] 人员义务 - 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等问题[32] 损失追责 - 如关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[32] 信息披露 - 关联交易信息披露按中国证监会、深交所规定执行[32] 交易变更 - 关联交易的变更、终止与解除应履行规定程序[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东会批准后生效[35]