董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，兼任高管和职工代表董事总计不超半数[4] 专门委员会 - 战略委员会由五至七名董事组成，主任委员为董事长，每年至少开一次会，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 审计委员会由三名非执行董事组成，至少两名独立董事，主任委员为会计专业人士，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，经两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开会议[9][10] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，每年至少开一次会，经两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知；临时会议提前八小时电话、邮件或传真通知[13] - 三分之一以上董事等提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[13] - 董事会定期会议变更需提前三日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[18] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[19] - 董事会可书面审议议案代替临时会议，签字同意董事人数达规定人数并送交秘书可形成决议[23] 议案相关 - 董事会会议议案可由公司等提出[15] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[28] 会议表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不参与投票和计出席人数，决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[25] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[24] 其他规定 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳并披露情况[28] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] - 董事对董事会决议承担责任，弃权董事有连带责任，证明异议可免责[31] - 董事执行决议遇问题应及时报告董事会并提请应对[32] - 本办法“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数[34] - 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规及公司章程规定执行[34] - 本规则与相关法律法规及公司章程相悖时按相关法律执行并及时修订[34] - 本规则自股东会通过之日起实施[35] - 本规则解释权属于董事会，修改需董事会提草案并经股东会批准生效[35]