董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定经营计划和投资方案等[5] - 对投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见[8] - 可将投融资、资产处置等职权有限授予管理层[4] - 决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项[6] 董事会构成 - 设董事长一人，副董事长一人，下设审计、薪酬等专门委员会[11] - 设董事会秘书一名，负责推动公司提升治理水准和信息披露工作[13] 会议召开 - 分为定期会议和临时会议，原则上现场召开，也可非现场方式召开[17] - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次[21] - 年度会议在公司会计年度结束后三个月内召开，半年度会议在公司会计年度前六个月结束后两个月内召开[21][22] 会议召集 - 董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议通知的情况有六种[24][27] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应自接到提议后十日内召集会议[27] 会议通知 - 提前十日（定期会议提前十四日）送达全体董事及其他列席人员，非直接送达需电话确认[32] - 董事应在会议召开前两日（情况紧急除外）书面确认收到通知[31] - 通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[35] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[36] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，董事会应提请股东会撤换[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] 会议表决 - 审议会议提案形成决议须经全体董事过半数表决同意，对外担保须出席会议的三分之二以上董事表决同意，部分事项须全体董事三分之二以上表决同意[45] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场未选视为弃权[45] 会议记录 - 记录应包含会议届次、出席董事等内容[55] - 与会董事需对记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[58] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年以上[60] - 各专门委员会会议资料保存期限为10年以上[64] 决议执行 - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[68] - 总经理应向董事会书面报告前次决议执行情况[68] - 董事会秘书应掌握决议执行进展并报告重要问题[68] 议事规则 - 由董事会制订，为公司章程附件[70] - 经股东会特别决议通过后与章程和议事规则同时生效[72]