公司治理调整 - 2025年7月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度议案[1] - 取消监事会后，郭谋毅、汤娴妍、黄婉红不再担任相关监事职务，且三人未持有公司股份[2] - 《公司章程》修订将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改“监事会”“监事”表述[2] - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等3项制度[4] - 修订《股东会议事规则》等29项制度[4] - 相关事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[6] 股份与股东权益 - 公司设立时发行股份总数为450,000,000股，每股面值1元[8] - 公司股份总数为502,012,876股，均为人民币普通股[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[10] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会、审计委员会等向法院提起诉讼[11] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况，应在当日向公司书面报告并披露[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[14] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[18] - 股东会作出特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[18] - 连续12个月内累计购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[19] - 股东会普通决议的关联交易事项需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事相关规定 - 上市公司选举2名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[20] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[20] - 董事会等可提非独立董事候选人提名[20] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出股东代表担任的监事候选人提名[20] - 因特定经济犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[21] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[21] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 公司人数超过300人时，董事会应设1名职工董事[22] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[23] - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后有效，直至秘密公开；普通保密义务在辞职生效或任期届满后2年内有效[23] - 公司董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[24] 其他规定 - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告[26] - 公司应在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度报告[26] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司股本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[28] - 公司合并，支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[29] - 公司分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[29][30] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[31] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[31] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组进行清算[31] - 控股股东、实际控制人、关联关系的定义[32] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[32]