董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] 关联交易关注 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需关注[7] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上交易需关注[9] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，董事会审议后需提交股东会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时董事长和董事会秘书应向监管部门报告[23][24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式特定情况计算出席人数[28] 委托出席原则 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[26] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行，表决意向分赞成、反对和弃权[31] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，法律有更多要求从其规定[34] - 董事特定情形应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配事宜决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] 议案审议限制 - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，会议主持人应建议暂缓表决，建议者需提出再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 会议记录应包括会议届次、董事出席情况、议案审议及表决结果等内容，与会董事需签字确认[40][46][42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[48] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[50] - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[50] - 本规则解释权和修改权属于公司董事会[50] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[50] - 本规则修改和废止需经股东会以特别决议方式审议通过[50]