委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 职权行使 - 人数未达规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[8] - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过方有效[19] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[19] 会议方式与记录 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话[18] - 非委员董事可列席，必要时可召集其他人列席但无表决权[21] - 会议有书面记录，由董事会秘书保存[21] 议案与保密 - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[21] 委员职责与权利 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门配合提供资料[21] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[21] - 委员可质询董事和高管，评估业绩指标[24] 细则解释与实施 - 工作细则解释权属公司董事会，审议通过后实施[24]