董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[17] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[18] 决策权限 - 董事长可授权决定交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[7] - 董事长可授权决定交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元的事项[7] - 董事会审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[12] - 董事会审批交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的事项[12] 担保与关联交易 - 公司对外担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易提交董事会审议[13] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%的事项，董事会决议后提请股东会特别决议通过[12] 独立董事条件 - 独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[20] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[21] 董事补选与聘任 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[30] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责，并在6个月内完成聘任[33] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[38] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[43][45] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[47] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[55] 表决规则 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[62] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式表决[63] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[67] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，可按需制作会议纪要和决议记录[69][70] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[70] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[70][72] 责任与生效 - 董事对董事会决议担责，表决异议记载可免责[72] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[74]