关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司或其附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、授出或接受选择权等多种类别[15] 交易规则与定价 - 未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易须遵守申报、公告及独立股东批准规定[15] - 持续性关联交易需持续监控执行情况及金额是否超年度上限，协议有重大变更等情况需重新遵守相关规定[16] - 持续关联交易协议期限除规定允许外不能超过三年，每项需订立最高全年金额并披露计算基准[16] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定[19] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[22] 审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人金额30万元以下、与关联法人金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准与关联自然人金额高于30万元且未达股东会审议标准、与关联法人金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准公司与上市公司发行人层面关连人士任一适用百分比率在0.1%以上（含0.1%）、与附属公司层面关连人士任一适用比率在1%（含1%）的关连交易[26] - 股东会批准未获豁免的关连交易，即任何一个比率测试未满足“低于5％，或低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时”的关连交易[26] - 股东会批准与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）[26] 其他规定 - 公司与关连人士发生任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关连交易需股东会批准[27] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保、财务资助除外），应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[28] - 若交易标的为公司股权，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年[30] - 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及交易金额适用相关规定提交董事会或股东会审议；无具体总交易金额的，提交股东会审议[30] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在报告中披露；主要条款变化或期满续签，根据金额适用规定提交董事会审议[30] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[31][32] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[31] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常持续性关联交易可订立框架协议并约定年度上限，超上限需重新符合申报等要求[31] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议需每三年重新履行审议和披露义务[31] - 连续12个月内关联交易累计计算金额，适用相关规定提交审议和披露[31] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[34] - 公司附属公司、控股子公司（持股50%以上等情况）关联交易视同公司行为履行审批程序[37] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[41] - 本制度由董事会拟定、股东会批准，解释权归董事会[43][45]