董事会组成与职责 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[5] - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 董事会有权审批公司章程规定应由股东会批准以外的其他对外担保事项[13] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，董事会有权批准，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有权批准，占比超50%且超5000万元提交股东会[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权批准，占比超50%且超500万元提交股东会[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会有权批准，占比超50%且超5000万元提交股东会[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有权批准，占比超50%且超500万元提交股东会[10] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，董事会审议；超3000万元且占比超5%提交股东会[11] 会议召开规则 - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[14] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后10日内召开董事会临时会议并主持[16] - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前发出书面通知[19] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前发出书面通知[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[20] 会议举行与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决[28] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 有关联关系的董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，不足3人提交股东会审议[32] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前3日送交董事会秘书[16] - 董事会秘书对会议做好记录，保存会议档案不少于10年[33][35] - 提案未获通过，一个月内条件未变不审议相同提案[34] - 决议违反法律等给公司造成损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[33] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销程序、表决或内容违规决议，轻微瑕疵除外[34] - 董事会决议区分情况提请股东会审议或交总经理执行，总经理报告执行情况[37] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[37] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[39]