董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期三年[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各不少于三名董事[4] 董事会权限 - 有权审议批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[6] - 决定除特定须股东会审议的对外担保外其他对外担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 对外提供财务资助经董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[8] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行[8] - 不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[9] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议按需召开[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急情况可豁免通知时间[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票[22] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[23] 利润分配 - 涉及利润分配，先通知注册会计师出具草案，决议后再出正式报告[23] 提案处理 - 未获通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[27] - 应包含会议届次、日期等多项内容[29] 决议相关 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，违法致损需赔偿[29] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[40] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前需保密[41] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[30] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[33]