关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[11] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[20] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避，表决权不计入总数[22] 关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等十八项[15][16] 资金与担保规定 - 控股股东及关联人不得要求公司垫支费用、互相代承担支出[17] - 公司不得拆借资金给控股股东及关联人等五种方式提供资金[17] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[27] 关联董事规定 - 关联董事含为交易对方等六种情形[21] - 董事与决议事项企业有关联关系，不得表决和代理表决[20] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产0.5%以下，向董事会秘书报告，董事长批准[27] - 与关联自然人交易30 - 3000万元、与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%，董事会审议披露[28] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，披露、评估审计并提交股东会，日常部分可免[28] 关联交易处理流程 - 处理关联交易需董事长提交议案、审计评估、独立董事认可、董事会审议、文件备案[30] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月同类关联交易累计计算，已审议不纳入[31] - 日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会[31][32] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，皆无则协商定价[37] 关联交易意见发表 - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[39] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免关联交易程序，如现金认购证券等[33][34] 监督与责任 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[41] - 关联方占用资源致损失，董事会采取保护措施[41] - 关联交易造成损失，责任董事赔偿，严重时罢免[41] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿，严重时罢免[41] - 董事和高管关联交易中舞弊，罢免职务，造成损失追究法律责任[41] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行[44] - 本办法由董事会负责解释[45]