委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[6] 委员会职责 - 负责制定薪酬计划或方案，包括绩效评价标准等[8] - 审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果[9] - 审议公司员工收入分配、福利等重大制度[9] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施[12] - 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[12] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标、高管职责、业绩考评等资料[14] - 董事和高管向委员会述职自评，委员会进行绩效评价并提出报酬建议[15] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[17] - 必要时可邀请公司董监高列席，可聘请中介机构[17] - 讨论委员议题时，当事人应回避[17] 会议记录与保密 - 会议应记录，由董事会秘书保存，通过议案书面报董事会[19] - 出席会议的委员对议事事项有保密义务[19] 生效与解释 - 本实施细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，解释权归董事会[21][22]