董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，独立董事4人[9] - 董事任期为三年，独立董事任期不得超过六年[9] 董事提名与限制 - 非职工代表董事由上届董事会或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[10] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[10] 会议通知与期限 - 提名董事候选人通知应在股东会会议通告派发后当日至会议举行前七天发给公司，期限不少于七天[9] - 董事会定期会议议程及文件至少在会议召开前三日送达全体董事[33] - 董事会定期会议通知应于会议召开前十四日发出[34] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，检查督促决议实施等[13] 董事会秘书职责 - 董事会设董事会秘书1名，为高级管理人员，对董事会负责[16] - 董事会秘书负责公司与监管机构沟通、信息披露等多项职责[16] 董事会决策权限 - 董事会决定公司年度预算外30万元及以上且低于净资产5%的资本性支出[19] - 董事会决定公司年度预算外10万元及以上的费用性、营业外支出[19] 重大方案表决 - 制订公司增加或减少注册资本等方案须经三分之二以上董事表决同意[21] - 拟定公司合并、分立等方案须经三分之二以上董事表决同意[21] - 制定公司章程的修改方案须经三分之二以上董事表决同意[21] 专业委员会情况 - 董事会战略与投资委员会组织制订公司中长期发展规划[25] - 董事会审计委员会成员中独立董事应占多数[26] - 董事会审计委员会至少一名独立董事须具备适当专业资格或会计专长[26] - 董事会审计委员会主任由独立董事担任且为会计专业人士[26] - 董事会提名委员会中独立董事应占多数且由独立董事出任主任[29] - 董事会薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由独立董事出任主任[30][31] 会议召开要求 - 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季度一次[33] - 三分之一以上董事提议时董事会应召开临时会议[34] - 二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[34] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[34] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[37] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[44] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票[44] - 有关董事会会议由过半数无关连/联关系董事出席可举行，决议须经其过半数通过[46] 会议特殊情况处理 - 出席会议的无关连/联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[48] 会议记录与存档 - 董事会秘书安排人员记录会议，出席董事、秘书和记录人员应在记录上签名[49] - 现场会议董事会秘书需在会议结束后三日内送达会议记录初稿给出席董事[49] - 董事会办公室需在会议结束后三日内整理会议记录并形成决议初稿[50] - 董事应在收到会议记录和决议最终稿后签字，并在三日内送交董事会秘书[50] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[52] 决议落实与公告 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[53] - 总裁负责组织贯彻董事会决议并定期书面报告执行情况[53] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理[54] 比率计算 - 资产比率为有关交易所涉及的资产总值除以上市发行人的资产总值[60] - 盈利比率为有关交易所涉及资产应占的盈利除以上市发行人的盈利[60] - 收益比率为有关交易所涉及资产应占的收益除以上市发行人的收益[60] - 代价比率为有关代价除以联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价[60]