董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[12] 董事任职与辞任 - 董事候选人最近36个月内特定受罚情况需披露[9] - 董事任职期间特定情形30日内解除职务[10] - 公司在任董事特定受罚情形下，董事会认为重要可提名，相关决议需出席股东会股东和中小股东所持股权过半数通过[11] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露，60日内完成补选[14] 专门委员会与办公室 - 董事会设立审计、战略等专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[16] - 董事会下设办公室，由董事会秘书管理，公司设秘书支援董事会[17][18] 会议类型与召集 - 董事会会议分定期和临时会议，每年上下半年度各至少召开两次定期会议[20][21] - 定期会议提案由董事会秘书征求意见后交董事长拟定[22] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事等可提议召开董事会临时会议[27] 会议通知 - 董事会定期会议提前14日、临时会议提前3日发出书面会议通知[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[33] 会议举行与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[42] 提案表决 - 对于需独立董事事前认可的提案，讨论前应指定独立董事宣读书面认可意见[44] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案表决[45] - 超过1/2与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[49] 担保审议 - 公司对外担保需全体董事过半数和出席董事会会议2/3以上董事审议通过[51] - 为控股股东等提供担保需全体非关联董事过半数和出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议[51] 决议形成 - 董事会形成决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[56] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[58] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[58] 会议记录与规则生效 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[66] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》（2025年1月修订）自动失效[68]