债券发行信息 - 公司拟发行本金为人民币3584百万元的零息美元结算、2030年到期的H股可转换债券[3][4] - 债券初始转股价格为每股H股30.25港元（可调整）[4] - 债券发行价为本金额的100%，每张特定面值200万元人民币，超出部分应为100万元人民币的整数倍[18] - 债券发行日期暂定2025年8月5日，不迟于该日后14天[47] - 债券到期日为2030年8月5日[49] 转股相关数据 - 假设按初始转股价格悉数以债券转股，将转换为约129,726,464股H股，相当于公告日已发行总H股股本约17.17%及已发行总股本约2.71%，以及悉数以债券转股后经扩大已发行总H股股本约14.65%及经扩大已发行总股本约2.64%[4] - 转换股份数量按待转换债券本金额（按人民币0.9133元=港元1.00元的固定汇率换算为港元）除以转换日有效的转股价格确定[20] - 转股权行使时间为自发行日起第41天当日及之后，直至到期日前七个工作日当日的营业结束时[21] 资金用途与相关证明 - 公司拟将债券发行所得款项净额用于加强算力产品研发投入[5] - 国家发改委已就债券发行核发企业借用外债审核登记证明，该证明于交割日仍然有效[10] 股份与股东情况 - 截至公告日期公司股份总数为47.84亿股，获悉数行使后为49.13亿股[33] - 中兴新通讯有限公司持有A股9.59亿股，约占发行股份总数20.05%；行使后持股比例为19.52%[33] 其他要点 - 发行及认购债券以及公司发行转换股份毋须取得股东进一步批准[5] - 公司将申请或促使申请债券转换后将予配的转换股份于香港联交所上市[5][8] - 债券发行及认购须待达成及或豁免认购协议所载先决条件后完成[6] - 经办人履行认购及支付债券义务有多项先决条件，如各订约方签立及交付合约、尽调结果令经办人满意等[8][9] - 于发行日期或之前，需向经办人交付符合要求的中国证监会备案相关文件[11] - 公司或其代表在认购协议日期起至交割日后满90日期间，未经经办人书面同意，不得处置相关权益[16] - 经办人可在特定情形下，于支付公司债券认购净额前随时终止认购协议[13] - 完成认购协议的若干先决条件尚未达成及/或获豁免，公司拟于交割日前达成或促使达成所有条件[10] - 若发生控制权变动，公司应14日内书面通知相关方，转股价格按公式NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))调整，转换溢价CP为22%[22,23] - 若股份计划购股期权全部行使，导致12个月内可发行普通股总数超过该期间已发行及发行在外普通股平均数的2%，转股价格将调整[23] - 若债券未赎回、转换或购买注销，公司将在到期日按未赎回债券本金等值美元赎回[24] - 若债券未赎回本金总额低于最初发行本金总额的10%，公司可提前30 - 60日通知后按未赎回本金等值美元全部赎回[24] - 债券持有人可在2028年8月5日要求公司按未赎回本金等值美元赎回全部或部分债券[26] - 发生控制权变动、退市或H股暂停交易等相关事件，债券持有人可要求公司按未赎回本金等值美元赎回全部或部分债券[26] - 债券将向不少于六名独立认购人发售，认购人及其最终实益拥有人非公司关连人士[31] - 债券募集资金净额约4.94亿美元（折合人民币约35.43亿元），每股转换股份发行价净额约29.90港元[34] - 2025年3月28日股东大会授予董事一般性授权，可处理不超1.51亿股H股，占已发行H股20%[36] - 公司过去12个月未发行股本证券进行融资活动[38] - 公司已就发行债券取得国家发改委审核登记证明[42] - 公司将向香港联交所申请债券和转换股份上市[42] - 债券发行完成后公司将履行中国证监会备案[41] - H股连续30个H股交易所交易日暂定为H股暂停交易[48] - 现行市价指截至日前20个连续交易日每日收市价平均值[48] - 本公司与经办人于2025年7月28日订立认购协议[51] - 本公司与受托人于2025年8月5日前后订立信托契约[52]