会议召开 - 第九届董事会第五十六次会议于2025年4月23日召开，应到9人实到8人[5] - 董事会同意于2025年5月27日召开2024年年度股东会[13] 制度修订 - 修订集团本部《员工职级序列管理制度》等三项制度议案获通过[5][6] - 修订公司《合规管理制度》等两项制度议案获通过[7] - 修订《公司章程》等四项制度议案获通过，部分提交股东会审议[9][10] 报告审议 - 审议通过公司2025年一季度报告议案[11][12] 担保额度 - 特别决议案中对附属公司融资新增担保额度不超过344,933万元[14] 股份规定 - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职后六个月内不得转让[18] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有，特定情形除外[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] 股东权益 - 股东按持股份额领取股利等利益分配，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息[21] - 股东可依法参加股东会并行使表决权，个别情况除外[21] - 股东可对公司业务经营活动监督、提建议或质询[21] - 股东可按规定转让、赠与或质押其所持股份[21] - 公司终止或清算时，股东按持股份额参与剩余财产分配[21] 控股股东规定 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[53] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[23] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权、占用公司资金等损害公司或其他股东权益[24] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[23] - 公司控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司做好披露工作[23] - 公司控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[24] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守法律法规[24] 担保审议 - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[27] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[27] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[27] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[27] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[27] 股东会规定 - 监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[29] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会[30] - 审计与风险控制会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[30] - 董事会收到临时提案后应在2日内通知其他股东并提交股东会审议[30] 董事监事选举 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，股东所持每股拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[35] - 选举非独立董事时，可投票数=所持股份数额×待选非独立董事人数[35] - 选举独立董事时，可投票数=所持股份数额×待选独立董事人数[36] - 选举监事时，可投票数=所持股份数额×待选监事人数[36] - 每位当选董、监事获得的同意票应超出席股东会有表决权股东所持股份总数的半数[36] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[42] - 董事会成员中应有1名公司职工代表[40] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[48] - 公司利润分配政策需经出席股东会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上审议通过[49] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出利润分配政策相关提案[49] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[48] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止[52] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天事先通知[52] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[51] - 公司内部审计部门对董事会负责，开展内部审计工作[51] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[52] - 审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核[52] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[52]