董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含1名职工代表[10] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[10] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议[7] - 特定情况下董事会应召开临时会议，如代表十分之一以上表决权股东提议等[7] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需在会议召开前十日和五日发出[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 决策权限 - 董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 董事会部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[12] - 对外担保部分须全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意[13] - 低于董事会权限事项授权总经理办公会批准，超权限属股东会审批范围的由董事会拟订方案提请审议[13] 会议规则 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分等情况时可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[24] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，主持人应要求修改或补充[29] - 董事会审议通过提案形成决议，一般须全体董事过半数通过；特定决议须三分之二以上董事表决同意；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[7] - 董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见，重大经营管理事项经党委讨论后董事会再决策[7] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] - 董事会办公室对决策执行情况每半年向集团公司董事会进行一次集中汇报[36]