董事会构成 - 公司执行、非执行、独立非执行和职工董事分别为陈玉卿等、陈启宇等、余梓山等和严佳[4] 资产处置 - 董事会决定单项交易涉及资产总额或成交金额超5亿元且1年内购买、出售重大资产事项占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产处置行为[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，召开前至少十四日通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事长应召集临时董事会会议[13] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会定期会议以现场或电子通信方式召开，不得传阅书面决议[12] - 董事会定期会议提前十四日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] 提案相关 - 定期会议提案由董事会秘书办公室征求意见后交董事长拟定[13] - 提议召开临时会议需提交书面提议，载明提议人等事项[13] - 须经董事会三分之二以上董事表决同意的事项，要按规定时间通知并提供资料[15] - 董事会定期会议议程及文件至少提前三日送出[15] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 会议表决一人一票，反对票和赞成票相等时董事长多投一票[25] - 董事会审议通过提案需超过全体董事半数投赞成票[26] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时不参与投票，无关联关系董事过半数出席会议且过半数通过形成决议[27] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[27] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出缓开或缓议，公司应及时披露[25] - 董事会会议记录初稿应在会议结束后合理时段提供给董事审阅，希望修订的董事应在收到后一周内书面报告董事长[30] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事对董事会会议决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[31] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[32] - 经正式委任的会议秘书应备存会议记录，董事合理通知可在合理时段查阅[33] - 本规则是《公司章程》附件，未尽事宜参照相关规定执行，规定冲突时优先适用相关法律等规定[34][35] - 本规则由公司董事会解释，英文及中文版本有差异以中文版本为准[35][36] 日常事务 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，董事会秘书保管印章[6] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[8]