股份合并 - 董事会建议20股每股面值0.00004港元的现有股份合并为1股每股面值0.0008港元的合并股份，法定股本10亿港元不变[6][22][26][27] - 公告日公司12.82448401亿股现有股份已发行，股份合并生效后6.412242亿股合并股份将已发行[6][27] - 股份合并须获超75%独立股东在股东特别大会投票批准等条件，预计2025年7月3日生效[30][109] - 股东可于7月3日至8月8日免费换领合并股份新股票，之后换领每张收费2.5港元；8月6日下午4时10分后仅可买卖合并股份[35] - 合并股份碎股将汇集出售，收益归公司，公司将委任一证券代理提供对盘服务，但不保证成功对盘[32][33][34] 股份溢价处理 - 2024年12月31日，公司股份溢价账进账金额约8.991亿港元，累计亏损总额约15.401亿港元，董事会建议削减及注销股份溢价账全部进账金额以抵销部分累计亏损[7][22][36][104] - 削减股份溢价须获股东在股东特别大会投票批准并遵守相关程序规定，预期于股东特别大会当日生效[41][38] 每手买卖单位更改 - 董事会建议将每手买卖单位从8000股现有股份更改成16000股合并股份[8][22][39] 债务资本化 - 2025年5月15日，公司与认购人I、II分别订立债务资本化协议，将分别配发及发行2.8957414亿股、2.15亿股资本化股份，发行价0.2港元，发行价总额约1.009亿港元用于抵销股东贷款[9][40] - 认购人I拥有公司已发行股本约17.2%权益，认购人II拥有约12.2%权益，两者均为公司关连人士[16][42][45][129][144] - 债务资本化完成后，资本化股份占股份合并生效后已发行股本约78.7%，占经配发配行扩大后已发行股本约44.0%，占经配发配行及供股扩大后已发行股本约29.4%[9][47] - 债务资本化构成公司关联交易，须遵守上市规则第14A章规定；配给及发行资本化股份授予特别授权须经独立股东超50%票数批准[129] - 认购人将申请清洗豁免，若获授，需在股东特别大会上获独立股东就清洗豁免投下最少75%票数批准，就债务资本化协议等相关交易投下超50%票数批准，若未获授或未获股东批准，将不进行债务资本化[15][123] 供股安排 - 债务资本化完成后，公司建议按每2股合并股份获配1股供股股份的基准，以每股0.2港元供股，将发行5.7289917亿股供股股份，筹集所得款项总额最多约1.146亿港元，扣除开支后净额估计约1.12亿港元[10][57][59] - 认购人I、II及Yang先生承诺分别承购1.99955829亿股、1.46735523亿股、0.52570429亿股供股股份[11] - 公司将安排向独立承配人发售未获认购供股股份，2025年5月15日与配售代理订立配售协议，配售代理尽力促使承配人认购，配售价不低于供股价，配售佣金为成功配售所得款项总额的2.0%[12][79][81][83] - 2025年5月15日公司与包销商（认购人I）订立包销协议，包销商按供股价认购未获承购供股股份，不收取包销佣金[13][89][91] - 供股须完成债务资本化协议、取得独立股东批准且包销协议成为无条件后方可实施[78] - 供股所得款项净额约75%用于业务策略调整及转型，约25%用作一般营运资金[102] 时间安排 - 通函应于公告日期起15个营业日内或21日内（以较早者为准）寄发，公司计划于2025年6月10日或之前寄发，将申请延长限期[19][109] - 章程文件将于2025年7月18日寄发予合资格股东及不合资格股东[19][134][142] - 按除权基准买卖合并股份首日为2025年7月9日[110] - 买卖未缴股款供股股份以及新每手16,000股供股股份首日为2025年7月22日[110] - 接纳供股股份及缴付股款最后时限为2025年8月1日下午4时正[63][111][140] - 公布供股结果及补偿安排结果日期为2025年8月8日[111] - 开始买卖缴足股款供股股份时间为2025年8月12日上午9时正[112] - 向相关不行动股东支付净收益日期为2025年8月18日[112] 股东权益变化 - 公告日，认购人及一致行动人士于37.76171315亿股现有股份拥有权益，占已发行股本约29.4%，配发配行资本化股份后，持股量将由约29.4%增至约60.5%[14][116][122] - 所有合资格股东全面接纳供股股份后，认购人I持股5.9987亿股，占比34.9%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] - 供股股份根据补偿安排配售予承配人后，认购人I和认购人II持股情况不变，占比仍分别为34.9%和25.6%[116] - 包销商承购所有未获承购供股股份后，认购人I持股7.7350亿股，占比45.0%；认购人II持股4.4021亿股，占比25.6%[116] 业务及财务状况 - 集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务，拥有一间联营公司35%权益[96] - 2024年7月出售中国物业发展业务，2024年5月及2025年3月采取措施解决保留意见，公司认为全部五项保留意见已获全面处理[97] - 2024年12月31日集团银行及其他借款约2900万港元，应付认购人股东贷款本金约2.981亿港元、应计利息约2080万港元，负债比率约116.0%[98] - 2024年12月31日集团银行及现金结余约230万港元，流动负债净额约1.032亿港元[98] 其他 - 过去十二个月公司无股本集资活动[121] - 公告日期，除认购人II外，无董事持有公司股份或相关证券[118] - 特别股东大会将召开，独立股东需考虑批准股份合并、债务资本化等事项[131] - 公司于2025年6月25日至6月30日暂停办理股份过户登记手续[132] - 独立董事会已成立，领智企业融资获委任为独立财务顾问[133] - 非执行董事认购人II于债务资本化协议有重大利益，已放弃投票[130]