董事会构成与会议召开 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 董事长应在10日内召集主持董事会会议[8] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知董事[8] 会议召开与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 董事与决议事项有关联应回避，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[32] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[16] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] 专门委员会与独立董事 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，审计等三委员会独立董事应过半数并担任召集人[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[21] 其他规定 - 一名董事一次会议接受委托代出席不得超两名董事[25] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[35] - 提案未通过，条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[35] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[35] - 董事会秘书在决议后办理信息披露事项[39] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[39] - 董事会指定的决议执行责任人落实决议并汇报情况[39] - 董事会秘书定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况[39]