会议相关 - 公司第五届董事会第四十二次临时会议于2025年7月25日召开，13位董事全部出席[4] - 多项章程、议事规则等修订议案表决通过，尚需提交股东大会审议[4][5][7][8][9][10][11][12] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[21] - 董事会应在两个月内召开临时股东会的多种情形[23] - 董事长不能履职等情况下股东会召集主持规则[25] - 公司召开股东会应聘请律师见证并公告法律意见[27] - 年度股东会提前不少于20日、临时股东会提前不少于15日公告通知股东[28] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日一般不得变更[30] - 发出股东会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知，不同意应说明理由并公告[37][39][42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[31] - 股权登记日在册股东有权出席股东会并行使表决权[35] - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会书面要求后，应在十日内反馈[39][42] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提请董事会召集临时股东会[42] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提提案[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[47] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[50] - 股东会选举董事时实行累积投票制[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[68] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[71] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[72] - 会议记录保存期限至少十年[70] 董事会规则 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[79] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[79] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事提议时，董事会应召开临时会议[90] - 董事长自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议[92] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[93] - 董事会定期会议应提前不少于14日发通知，临时会议提前不少于3日发通知，紧急情况可随时口头通知[95] - 董事会定期会议书面通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可后按期召开[95] - 代理人除自身一票，代表每位董事均有一票投票权，董事未出席且未委托代表视为放弃投票权[96] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[98] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[99] - 董事与会议决议事项所涉企业有关联关系应回避表决，相关会议及决议规则[101] - 两名及以上独立非执行董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳并披露情况[103] - 董事会应做会议记录，会议记录保存期限不少于十年[103][105] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载于会议记录的可免责[104] 独立非执行董事规则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士和一名通常居住地为香港的董事[112][113] - 多种人员不得担任独立非执行董事的情形[115] - 独立非执行董事需具有五年以上相关工作经验[115] - 独立非执行董事候选人的限制条件[118] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立非执行董事候选人[120] - 独立非执行董事连任时间不得超过六年，已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[124] - 独立非执行董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[125] - 因相关情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事每年现场工作时间不少于15日[127] - 独立非执行董事行使部分职权需经全体独立非执行董事过半数同意[128] - 一名独立非执行董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托[133] - 独立非执行董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[140] - 独立非执行董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[139] - 委托其他独立非执行董事代签定期报告书面确认意见需在委托书中专门授权[136] - 独立非执行董事专门会议的召集和主持规则[137] - 公司应承担独立非执行董事聘请专业机构及行使职权所需费用[145] - 独立非执行董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露，不得从公司等获取其他利益[148] 对外担保规则 - 公司董事会应每年对全部担保行为核查并披露结果[153] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[161] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[162] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[162] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[163] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[166] - 公司独立非执行董事必要时可聘请会计师事务所核查对外担保情况，发现异常及时报告[167] - 公司对外担保须订立书面合同，由财务部门经办、法务主管部门协助办理，相关工作内容[167][169][170] - 被担保人不能履约及公司为债务人履行担保义务后的处理流程[173] 关联交易规则 - 公司交易依《香港上市规则》和《上交所上市规则》考量，以更严格规定为准[177] - 公司对关联交易分类管理，遵循相关原则，履行审批和信息披露程序[178][179] - 多种关联法人、关联自然人、关连人士等的定义[181][182][183][186][188] - 财务部负责关联交易日常管理等，董事会秘书负责关联交易信息披露[181] - 关联交易类别按《香港上市规则》测试方式区分，相关规定及持续关联交易规则[191] - 关联交易定价原则[194] - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、关联股东应回避表决，相关会议及决议规则[196][197] - 关联交易决策需按《香港上市规则》进行比率测试，满足特定情况可免予履行相关审议和披露义务[199] - 关联交易实施中超逾上限或变更协议等需重新审批并符合相关规则要求[192] - 提交股东会审议的交易事项评估值较账面值增减值较大时，公司应详细披露原因及推算过程[193] - 总经理、董事会、股东会对不同金额关联交易的审批权限[200] - 虽属总经理有权实施，但董事会、独立董事认为应提交审核的关联交易由董事会审议；股东会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过[200]