关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 董事等关联方应将关联关系告知公司并提交上交所备案[9] - 董事会关联交易决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，应聘请审计或评估并提交股东会审议[17] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%、与关联自然人交易超30万元，由董事会审议[17] - 与关联法人交易300万元以下、与关联自然人交易30万元以下，由总经理办公会审议并报董事会备案[17] - 为关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易披露 - 交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[25] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%，公告溢价原因并为股东投票提供便利[27] 关联交易定价 - 关联交易应签订书面协议，变更主要条款需重新审批[23] - 关联交易定价应公允，无法常规定价应披露原则和方法并说明公允性[23][24] 关联交易信息披露内容 - 日常经营关联交易披露应含基本情况、关联人介绍等[28] - 资产收购和出售重大关联交易披露应含关联交易方、交易内容等[28] 盈利预测 - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[29] - 以特定估值方法评估资产定价，实施后三年年报披露实际与预测盈利差异[29] 独立董事意见 - 独立董事专门会议应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[29][30] 豁免情况 - 与关联人特定交易可免予审议和披露[31] - 与关联人共同出资设公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[32] - 拟披露关联交易特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份子公司关联交易视同公司行为[34] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，股东会批准后生效实施[35]