董事会组成与任期 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，独立董事二名[8] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[10] 会议规则 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开[10] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前10日通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 审议权限 - 董事会可审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[13] - 董事会审议交易事项，资产总额或成交金额占最近一年经审计总资产10%以上需提交股东会[14][15] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需提交股东会[15] - 董事会审议担保、提供财务资助决议需经出席会议2/3以上董事同意[15] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需董事会审议[16] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保和财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[23] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[25] 其他 - 董事会议事规则于2025年7月29日第三届董事会第十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 董事会会议记录保管期限为永久[26] - 审计与风险委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 董事会设立提名、薪酬与考核、预算管理等专门委员会[20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[28] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项应及时披露公告[27] - 董事会决议涉及重大信息应在会议结束后及时披露公告[27] - 公司应建立健全董事会规章制度[30] - 公司应制定董事会文件管理制度并归档保存文件议案[30]