董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含董事长一名，独立董事三名，职工代表董事一名[18] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[18] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[9] 董事撤换规定 - 任期内董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[11] - 任职期内董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，董事会应建议股东会予以撤换[11] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务[11] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[12] 董事会职权与授权 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行决议等多项职权[22] - 董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权需全体董事半数以上同意[18] 独立董事职责与职权 - 独立董事应履行参与决策、监督制衡等职责[14] - 特定事项需经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意[15] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] 需董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[26] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需经董事会审议[26] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需经董事会审议后提交股东会[27] - 单次或连续十二个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会[27] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知全体董事[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事会会议表决一人一票，决议须全体董事过半数通过，关联事项需无关联关系董事过半数通过[45] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决和代理表决，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[45] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[47] - 董事会会议可现场、非现场或两者结合方式召开，非现场按规定计算出席人数[39] - 会议不得就未通知提案表决，委托出席董事也不得对未通知提案表决[41] - 表决方式有记名投票、举手等，电话或视频会议应录音录像，口头表决与书面签字效力相同[42] - 工作人员收集表决票，董事会秘书统计，主持人宣布或通知表决结果，超时表决视为弃权[43] 其他规定 - 董事会应按股东会和章程授权行事，决议违反规定董事担责，异议记载可免责[45] - 董事需对会议决议和记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[49] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[49] - 本规则构成《公司章程》附件，由董事会制定，股东会审议通过之日起生效[51] - 本规则由公司董事会负责解释[51]