委员会设立与组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会由三名以上董事组成，成员为单数，独董占多数并任召集人[5] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[9] - 就薪酬政策及架构向董事会提建议并监督实施[9] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖方案[9] - 监督公司薪酬制度执行情况[9] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[13] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，必要时可开临时会议[17] - 会议通知及材料提前三日送达，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，一名须为独董[20] - 决议经全体委员过半数通过，有多种表决方式[20] - 可现场、电话、视像等方式召开[21] - 必要时可邀董事、高管和外聘顾问列席，非委员无表决权[21] - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 讨论相关议题时当事人应回避[22] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[22] - 通过议案及表决结果书面报董事会审议[22] 薪酬审批 - 董事薪酬计划和方案报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准[12] - 委员会提出的薪酬计划或方案不得损股东利益，董事会有权否决[12] 其他 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 委员会公开职权范围，基于人事行政数据履职[10] - 主席或另一名独董须出席公司年度股东会[12] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[22] - 细则由董事会解释，通过后生效，原细则失效[24] - 细则未尽事宜或与规定不一致依规定执行[25]