董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长一人[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前通知全体董事；临时会议召开2日前通知，紧急情况可随时通知[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等4种情形下，应召开临时会议[14] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[17] 会议召开与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[19] - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，应书面说明并披露[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[19] - 会议以现场召开为主，也可非现场或现场与非现场结合[19] - 决议采用记名投票，每位董事一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[23] 审议事项 - 2025年8月1日第六届董事会第十二次会议审议修订《董事会议事规则》，同意11票，反对0票，弃权0票，议案需提交股东会审议[3] - 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等5种情况之一，提交董事会审议批准[9][10] - 董事会审议担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易等情况，应履行董事会审议程序后及时披露[11] - 公司合并支付价款不超本公司净资产5%的，不经股东会决议，经董事会决议即可[12] 其他规定 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，表决异议并记录的董事可免责[27] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[27] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[29] - 会议审议同意后需提交股东会的议案，须股东会批准后实施[32] - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[32] - 本规则与其他规定矛盾时，以相关法律法规和《公司章程》为准[34] - 本规则由股东会授权董事会拟定并解释，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[35]