交易概述 - 公司拟向吴明和上海堰岛发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，交易价格38,360.00万元，其中股份支付24,640.00万元，现金支付13,720.00万元[15][19] - 拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，总额不超24,640.00万元，不超购买资产交易价格的100.00%[16][47] 交易时间与基准 - 评估基准日为2025年6月30日[11] - 发行定价基准日为2024年11月5日，发行价格为17.60元/股[25] 公司发展历程 - 2004年6月禾信有限设立，注册资本100万元[61] - 2016年3月禾信有限整体变更为股份公司[62] - 2021年9月禾信仪器A股股本6,999.7606万股，部分上市交易[65] 标的公司情况 - 量羲技术注册资本500万元，成立于2022年6月20日[88][89] - 截至报告期末，量羲技术及其子公司拥有6项注册商标、24项已获批准的专利权、11项软件著作权[104][105][109] - 量羲技术拥有1家合并财务报表范围内的子公司亦波亦粒，注册资本400万元[113] 业绩承诺与补偿 - 若2025年完成交易，标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[33] - 业绩承诺期内未达目标，业绩承诺人支付当期或累计补偿[36] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价13720万元、中介费用及税费1400万元、补充流动资金及偿债9520万元[51] 关联交易与合规 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市[57][59] - 公司控股股东、实际控制人及交易对方吴明均出具减少及规范关联交易、避免同业竞争承诺函[165][172] 监管与整改 - 2024年11月广东监管局对公司责令改正，对周振、陆万里出具警示函[197] - 2024年12月上交所对公司及周振、陆万里予以监管警示[197]